Enrique Sarasola buscó esta solución para salvar la cadena de hoteles que él fundó en su momento.
La magistrada autoriza a la administración concursal la venta de Room Mate a la firma de inversión Angelo Gordon
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23/7/2022 06:47
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Actualizado: 23/7/2022 03:27
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En un auto que tiene fecha de 21 de julio y número 366/2022, la magistrada del juzgado de lo Mercantil 14, Carmen González, autoriza la venta de la unidad productiva de Room Mate siguiendo los criterios de la administración concursal, gestionada por el equipo de reestructuraciones de PwC España que considera que dicha oferta del consorcio AGHW, presentada el pasado 20 de junio, es beneficiosa para el interés del concurso.
Ahora se abre un plazo hasta el 15 de septiembre para adquirir la unidad productiva mencionada. Al ser una oferta vinculante no pueden echarse para atrás, de lo contrario estarían expuestos a unas indemnizaciones importantes por no realizar dicha oferta.
En este periodo que se abre hasta la mencionada fecha, la sociedad adquirente tiene que ajustar la oferta y ver documentación y avales que tendrá que presentar para hacerse con Room Mate.
Por su parte, la sociedad concursada tiene que constituir una sociedad vehículo que es la que se va a comprar con los pasivos y activos de la oferta.
En este desarrollo financiero la labor del administrador concursal, equipo encabezado por Manuela Serrano, es clave para supervisar que todo se hace dentro de la legalidad, así como el control y autorización de cualquier pago o contrato que se suscriba en este periodo de tiempo.
Dicha sociedad vehículo se plantea como una sociedad limitada, la más fácil de constituir. Ahí se trasmiten los activos y pasivos del perímetro para que el propio Angelo Gordon, cabeza visible de esta operación haga efectiva la compra de la mencionada unidad productiva adelantando una fianza por importe de 25 millones de euros.
Angelo Gordon es una firma de inversión con capacidad financiera y experiencia en el sector inmobiliario y hotelero, por lo que aporta una solvencia financiera relevante así como un conocimiento específico del sector.
Este traspaso de poderes es importante y hasta que no llegue dicha fecha de 15 septiembre, seguirá siendo de Enrique Sarasola y sus socios.
Se trata de una operación societaria no demasiado compleja de realizar, pero clave para que fructifique una de las operaciones financieras más esperadas del año.
Según ha podido saber Confilegal, esta es la primera vez que se hace un proceso de venta de unidad productiva conforme al Texto Refundido de la Ley Concursal que deja hacer esa venta en cualquier momento del concurso, cuestión que antes era posible.
Tanto la propia juez, que tenía como plazo de dictar el auto hasta el 22 de julio, como la administracion concursal han trabajado contrarreloj para gestionar la venta de esta unidad productiva, ahora a punto de concretarse.
En el caso de la magistrada se insiste en que ha cumplido escrupulosamente todos los requisitos y trámites legales sin descuidar la sensibilidad de la salvaguarda del tejido empresarial y los puestos de trabajo.
El nombramiento de PwC fue seguido de la autorización de venta de unidad productiva que tuvieron que presentar el pasado 8 de julio; en ese tiempo estos expertos analizaron la documentación de la compañía y realizaron un exhaustivo informe de la compañía a nivel financiero.
Al final la supervivencia de los más de 600 puestos de trabajo están más cerca en una actividad que ha supuesto adaptar un procedimiento en un limbo legal, porque no estaba la ley nueva aprobada, de hecho su aprobación se retrasa tras las últimas enmiendas en el Senado, y se ha seguido el Texto Refundido de la Ley Concursal.
En el campo de las alegaciones hay que destacar que asimismo, el 20 de julio de 2022, los representantes de los trabajadores han presentado escrito mostrando su conformidad con la oferta de venta de la unidad productiva.`
En el auto se ratifica la solvencia del comprador de Room Mate, AGWH RM Holding 2 B.V, pues se trata de una sociedad constituida conjuntamente entre Angelo, Gordon & Co., L.P. (“Angelo Gordon”) y Westmont Hospitality Group (“Westmont”).
Westmont opera más de quinientos hoteles en todo el mundo en más de doce países En Europa gestiona más de doscientos cincuenta hoteles, bajo contratos de licencia con marcas de hoteles internacionales, tales como Hilton, IHG y Marriott/Starwood, situados en las principales capitales europeas.
La participación de Westmont supondría aportar adicionalmente su know-how en la gestión de la unidad productiva tras su adquisición, y como se ha indicado con anterioridad, incrementará la capacidad de mantenimiento de la actividad.
Venta autorizada
En el citado auto, que no admite recurso, la magistrada hace suyos los planteamientos de PwC en cuanto dicha oferta, superior a 53 millones de euros, garantiza la subrogación en la totalidad de puestos de trabajo y la satisfacción de una parte relevante de los pasivos/deudas concursales (que son asumidas por el ofertante); garantiza la viabilidad y continuidad de la actividad comercial y empresarial de la concursada.
También en el auto se indica que desde un punto de vista económico, la oferta se realiza por un valor razonable y de mercado, pues se ajusta a la valoración de empresa en funcionamiento realizada por Baker Tilly, valoración refrendada por la administración concursal que, tras un pormenorizado examen del informe de Baker Tilly, considera razonables sus conclusiones.
Como ya conocen los lectores de Confilegal, la propia juez, a través de una providencia de 8 de julio de 2022, se abrió un plazo para que terceros interesados puedan mejorar la oferta.
Esa posibilidad fue publicitada por la administración concursal que, con fecha 9 de julio de 2022 promovió la publicación en dos periódicos diarios, uno generalista y otro especializado.
En dicha información se señalaba de la presentación ante este Juzgado y en el seno del concurso, tanto de la solicitud de autorización judicial para la venta directa de la unidad productiva de conformidad con la oferta vinculante que se acompañaba a la solicitud de concurso, como de la concesión de un plazo de mejoras a los interesados hasta el día 17 de julio a las 23:59 horas.
Al no haberse presentado más ofertas, la magistrada sigue con el procedimiento concursal y autoriza la venta de la unidad productiva al consorcio AGHW.
En el auto se indican algunos requisitos a tener en cuenta por el nuevo adquirente como son que el ofertante no se subrogará en las obligaciones tributarias de las concursadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 42 de la Ley General Tributaria; con excepción de lo que se recogen en el anexo 6 por el concepto y hasta el importe que se establece.
Se asumen los pasivos laborales
Al mismo tiempo, por efecto de la sucesión de empresa, AGWH se subrogará en la condición de empleador, asumiendo los pasivos laborales de Room Mate.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 224.1 3 TRLC, el ofertante no se subrogará en la parte de la cuantía de los salarios o indemnizaciones pendientes de pago anteriores a la transmisión de la unidad productiva que cada empleado tenga derecho a recibir del Fondo de Garantía Salarial de conformidad con el texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre.
En la práctica, el ofertante se hace cargo de pasivos laborales explícitos: en concepto de salarios, cuotas de Seguridad Social y otros conceptos adeudados por importe de 2.275.083 euros. Y otros 4.067,746 de euros, correspondientes al importe de las indemnizaciones por despido.
AGHW asume obligaciones contraídas por ROOM MATE frente a la Tesorería General de la Seguridad Social y la Agencia Tributaria por el importe máximo de 1.445.679 euros.
Conforme a la Adenda de 7 de junio de 2022, AGWH renuncia a plantear acciones por esta causa contra la concursada y este órgano para el supuesto de que en el futuro sobrevenga cualquier contingencia fiscal
Al mismo tiempo el auto señala que AGWH se subrogará de forma automática en los contratos a subrogar (arrendamientos, subarrendamientos, proveedores, clientes) y en las licencias a subrogar, comprendidos en el perímetro de la oferta.
El ofertante renuncia a plantear acciones por esta causa contra la concursada y la administración concursal para el supuesto de que en el futuro sobrevenga cualquier contingencia fiscal. Por último, AGWH no asumirá ningún pasivo concursal distinto de los que resultan de la Oferta.
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